乔治（蒙哥马利·克利夫特 Montgomery Clift 饰）是穷人家的孩子，野心满满的他千里迢迢远赴大城市投靠叔叔，希望能够在那里成就一番大事业。在工厂中，乔治结识了名叫爱丽丝（谢利·温特斯 Shelley Winters 饰）的女工，没过多久，两人便走到了一起。富家千金安琪拉（伊丽莎白·泰勒 Elizabeth Taylor 饰）的出现扰乱了乔治平静的生活，夹在两个如花似玉的女人之间，面对着道德和利益，乔治不知该如何选择。　　爱丽丝怀孕的消息令乔治起了杀心，他约爱丽丝在小船上见面，企图伪造一起沉船事故，可即将动手之时，心中仅存的良知却让乔治难以继续。就在这时，船真的翻了，爱丽丝死于溺水，而乔治也因此陷入了丑闻之中。

时间来到了2046年，80多岁的阿金（吴君如 饰）来到了山顶，阻止了失恋青年（杜文泽 饰）服用可以删除记忆的药，并开始给他说起了自己的往事，回顾自己一生中最艰难的2003年。阿金回想到那年是香港经历“非典”的一年，每个人都人心慌慌，同时经济也受到了考验。在这一年之中，她遇到了生意失败想自杀的嫖客，遇到了努力寻找老婆的嫖客，遇到了“非典”期间走在医务前线的医生，也讲到了当年与表哥（张学友 饰）的一段情，与表哥的出卖。这些日子里充满了酸甜苦辣，但阿金还是非常庆幸自己还能拥有这些记忆。

青年科技工作者霍西野的一项科研成果震惊了中外科技界，因此赢得了一位美丽的舞蹈演员白纹丽的芳心。经过一段时间的接触，西野发现白纹丽对他头顶上的青年科学家的“光环”，及由此而生的出国美梦比对他本人更感兴趣。二人志不同道亦不合，只得分手。这时另一位纯真而朴实的姑娘，幼儿园教师赵小茹默默地闯进了西野的心扉，两颗纯真的心碰撞出了耀眼的火花。