可爱的小女孩莱莉(凯特林·迪亚斯 Kaitlyn Dias 配音)出生在明尼苏达州一个平凡的家庭中,从小她在父母的呵护下长大,脑海中保存着无数美好甜蜜的回忆。当然这些记忆还与几个莱莉未曾谋面的伙伴息息相关,他们就是人类的五种主要情绪:乐乐(艾米·波勒 Amy Poehl er 配音)、忧忧(菲利丝·史密斯 Phyllis Smith 配音)、怕怕(比尔·哈德尔 Bill Hader 配音)、厌厌(敏迪·卡灵 Mindy Kaling 配音)和怒怒(刘易斯·布莱克 Lewis Black 配音)。乐乐作为团队的领导,她协同其他伙伴致力于为小主人营造更多美好的珍贵回忆。某天,莱莉随同父母搬到了旧金山,肮脏逼仄的公寓、陌生的校园环境、逐渐失落的友情都让莱莉无所适从,她的负面情绪逐渐累积,内心美好的世界渐次崩塌。 为了保护这一切,乐乐只有行动起来……
距上一次的冒险已经过去11个年头,转眼间安迪(约翰·莫里斯 John Morris 配音)变成了17岁的阳光男孩。这年夏天,安迪即将开始大学生活,他必须将自己的房间收拾整齐留给妹妹。此前,伍迪(汤姆·汉克斯 Tom Hanks 配音)与巴斯光年(蒂姆·艾伦 Tim Allen 配音)等玩具一直期待安迪再和他们玩耍,但是随着岁月的流逝,他们被冷落在箱子里很久了。安迪十分珍惜这些童年的玩伴,于是准备将他们收在阁楼。谁曾想,妈妈却把玩具们当作废物扔到街道上。玩具们误解了安迪,于是愤然出走,宁可被捐赠到阳光之家幼儿园。 伍迪尽力劝解大家,却收效甚微,只得独自黯然离开。巴斯光年他们原本以为将重新回到往昔的快乐时光,不料却陷入一场阴谋之中……
波兰华沙有一个剧团,其中有一名演员Bronski(Tom Dugan 饰)极其擅长模仿德国纳粹领袖希特勒。Maria Tura(卡洛·朗白 Carole Lombard 饰)和Joseph Tura(杰克·本尼 Jack Benny 饰)是剧团里的一对夫妻,剧团最近正在上演《哈姆雷特》。演出间隙,Maria收到了一束鲜花,来自一个年轻的飞行员Stanislav Sobinski(罗伯特·斯塔克 Robert Stack 饰),趁着Joseph在舞台上念著名台词“to be or not to be”的时候,她安排Sobinski进了后台,两人情愫暗生。然而不久后,纳粹侵略波兰,Sobinski只能前往作战。Sobinski所在队伍的领导是Siletsky教授,Sobinski想让Siletsky帮忙带封信给Maria,然而Siletsky却连著名女演员Maria都不认识,于是Sobinski开始对Siletsky产生了怀疑。Sobinski为了追踪Siletsky又回到华沙。而另一方面,Maria却被两个纳粹士兵带去见Siletsky,Siletsky对Maria也是心生爱慕,更希望Maria成为纳粹在波兰的间谍。Maria借故逃回家,却在家中意外的碰到了Sobinski和她的丈夫Josef,这段三角关系该如何收场,他们又要如何联手对抗纳粹?
超级坏蛋格鲁(史蒂夫·卡瑞尔 Steve Carell 配音)在听说埃及金字塔被盗的新闻后不满市面上新贼辈出,决定在纳法利欧博士(拉塞尔·布兰德 Russell Brand 配音)的帮助下建造火箭升空盗取月亮。在向坏蛋银行贷款的过程中,格鲁盗取的收缩射线枪被新贼维克托(杰森·席格尔 Jason Segel 配音)抢走。为了夺回收缩射线枪,格鲁决定领养三位孤儿——玛戈(米兰达·卡斯格拉夫 Miranda Cosgrove 配音)、伊迪丝(达娜·盖伊 Dana Gaier 配音)和阿格蕾丝(埃尔希·费舍 Elsie Fisher 配音),利用她们进入维克托的城堡兜售饼干的机会实施偷盗,计划成功后再偷偷处理掉三个小孩。然而在平凡的日常相处中,格鲁却发现自己越来越离不开这三个小鬼,但这样的感情用事却将严重影响周密的盗月计划……